5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其(qí)持有的(de)文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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