5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直一缕青丝是什么意思有什么讲究，一缕青丝下一句是什么(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购(gòu)买其持有的(de)文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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