5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗均远高于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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