私募(mù)基金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更(gèng)全(quán)面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称(chēng)中基协）就起草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作(zuò)指引》）向(xiàng)社会(huì)公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)纳入统一规范，中基(jī)协实施登(dēng)记备(bèi)案以来，我国私募证券投资(zī)基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已登(dēng)记私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人9000余家，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证券投资基金(jīn)交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基(jī)金(jīn)、债券和(hé)场内外衍生品，已经成(chéng)为资(zī)本市场重要的(de)机构(gòu)投资者(zhě)之一。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业(yè)实(shí)践，坚持规(guī)范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底(dǐ)线要求，针对重(zhòng)点问(wèn)题予(yǔ)以规范(fàn)，完善私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指引》共计三(sān)十二条，对私募(mù)证券投资(zī)基金募集(jí)、投(tóu)资、运(yùn)作管理等(děng)环节(jié)提(tí)出了(le)规(guī)范要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要(yào)求上，明(míng)确私募证(zhèng)不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思券(quàn)投(tóu)资基金初(chū)始募(mù)集(jí)及(jí)存续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了修(xiū)订后的《私募投资基金登(dēng)记备(bèi)案(àn)办法》（下称《备案(àn)办法(fǎ)》）及(jí)配(pèi)套指引，进一步明确了私(sī)募(mù)登(dēng)记备案标(biāo)准，其中(zhōng)就提出私募证券基金初始实缴募集(jí)资金规(guī)模(mó)不(bù)低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热议(yì)的(de)是(shì)，基金合同中(zhōng)应当明确约定(dìng)，除(chú)市(shì)场(chǎng)波动导致净值变化(huà)外，连续60个交(jiāo)易日(rì)出(chū)现基金(jīn)资产(chǎn)净值低于1000万(wàn)元人民币的，该私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金进入(rù)清算(suàn)流程(chéng)。

　　有行业(yè)人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案(àn)办法》出台后(hòu)，通过募(mù)集(jí)资金后再赎回(huí)的方(fāng)式备案的(de)“壳基金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶强除劣(liè)”趋势，中(zhōng)小规模(mó)的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险(xiǎn)管理，《运作指引》要(yào)求私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金(jīn)合同应(yīng)当(dāng)约定投(tóu)资者不少于6个(gè)月(yuè)的(de)份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资要求上(shàng)，为(wèi)引导私募证券投资基金管理人提升专业投(tóu)资(zī)能力，组合投资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要求私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金采取资产组合的方式(shì)进(jìn)行投(tóu)资。单只私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管(guǎn)理(lǐ)的全(quán)部私(sī)募证券投资(zī)基金投资于同(tóng)一资(zī)产的资金(jīn)，不得超过该资(zī)产的(de)25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行(xíng)票据、政策性金融(róng)债(zhài)、地(dì)方政府债(zhài)券、公(gōng)开(kāi)募集(jí)基(jī)金等中国证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架(jià)构、多(duō)层嵌套等(děng)方式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基金投资于其他私募证(zhèng)券投资基(jī)金或者金融机构发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定(dìng)所(suǒ)投资的(de)私募证券投(tóu)资基金或者资产(chǎn)管理产品不再(zài)投资除公开募集基金以外的(de)其他私募证券投资基金或(huò)者资产管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金(jīn)应(yīng)当以风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配(pèi)置为(wèi)目标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场(chǎng)内标的(de)的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通道服务，提出集中度(dù)、杠(gāng)杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金管理人建立健(jiàn)全(quán)内部(bù)制度，遵(zūn)循投(tóu)资者利益优先与公平交易原(yuán)则，防范(fàn)利益输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交易系统安全、异常交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名(míng)等方(fāng)面提出规范要(yào)求。进一步细(xì)化对私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资运作（如(rú)衍(yǎn)生品(pǐn)、境外(wài)资产(chǎn)等特(tè)殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金管理人(rén)和私(sī)募证券(quàn)投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以上私募证券投(tóu)资基金管理人定(dìng)期开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备金制度等(děng)。具体来看(kàn)，同一实(shí)际控制(zhì)人控(kòng)制的私募基金管理人在最近一年度末(mò)合计基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应当持续(xù)建立健全流动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线(xiàn)与止损线的风险管理(lǐ)制(zhì)度(dù)，每季度至少进行(xíng)一次压力测试。私募基金管理人(rén)应当结合(hé)市场状况和自身管理能力(lì)制(zhì)定并持续更新流动性(xìng)风险应(yīng)急(jí)预(yù)案，明(míng)确预(yù)案触发情景、应急(jí)程序(xù)与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私(sī)募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)人应(yīng)当对投资者资金来源的(de)合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令(lìng)或者自(zì)行负责投资运(yùn)作，不得为金融机构、其他私(sī)募基金(jīn)管理(lǐ)人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金(jīn)提(tí)供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监(jiān)管要求(qiú)的(de)通道服务。

　　一位私募(mù)人士向期货日(rì)报(bào)记者表示，综合来看(kàn)，私(sī)募监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如(rú)果按(àn)目(mù)前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落(luò)实(shí)，执行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他资管(guǎn)产品的灵活(huó)度，让资(zī)金方(fāng)的投放偏(piān)好回到(dào)策略(lüè)表现(xiàn)及管理人的整体运(yùn)营(yíng)和服务水平(píng)上，而(ér)非政策监管(guǎn)红利。这(zhè)将(jiāng)更有利于行业的健康发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作(zuò)指引(yǐn)》也给予(yǔ)了过渡(dù)期(qī)安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后，新备(bèi)案的私(sī)募证券投资基金按照《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时为(wèi)减少新老基金的套利空间，对存量(liàng)基金针对(duì)不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思不同情(qíng)况提出差异化(huà)整(zhěng)改要(yào)求，并对重点(diǎn)条款的(de)整改给予充分(fēn)过渡(dù)期安排：

　　对于违反投资(zī)范(fàn)围要求(qiú)、开展通道业务(wù)、不符合最低(dī)存(cún)续规模(mó)等触及底线要(yào)求的(de)存量基金，《运(yùn)作指引》施行后(hòu)不得新增募集规(guī)模及投资者，不得(dé)展(zhǎn)期，新增(zēng)投资活动获得须(xū)符合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品(pǐn)交易等投资要求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求(qiú)修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)《运(yùn)作(zuò)指引》实施后存量基金新募集的投资(zī)者要求(qiú)设置不(bù)少于(yú)6个月的份(fèn)额(é)锁定期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金发生基金(jīn)合同变更(gèng)的，变更后(hòu)内容应当符合《运作(zuò)指引》要(yào)求；基金合(hé)同存续期限发(fā)生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存(cún)续(xù)期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约定(dìng)明确(què)的基金存续期(qī)，以促进目前存(cún)量永续(xù)基金(jīn)限期(qī)整改。

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