5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2均码一般是什么码，均码一般是什么码数023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng均码一般是什么码，均码一般是什么码数)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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