杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉(shān)股份的股东大会召开(kāi)前(qián)夕(xī)，杉杉股份对外披露了(le)间接控(kòng)股(gǔ)股东宁波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的(de)报道(dào)中(zhōng)，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有(yǒu)的宁波(bō)青刚的(de)股权在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引(yǐn)发外界关注(zhù)。据媒(méi)体后(hòu)续报道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三(sān)名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉股(gǔ)份发布了有关情况的说明(míng)公告及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年(nián)子女向(xiàng)法(fǎ)院提起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封(fēng)、扣押、冻(dòng)结等诉(sù)讼保全(quán)措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公(gōng)司日(rì)常经营及(jí)公司股(gǔ)权结(jié)构无(wú)影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷(tíng)及(jí)三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基本一致解决方案(àn)，周(zhōu)婷也已向法(fǎ)院申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉(shān)杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)董秘(mì)办确认(rèn)周婷是否(fǒu)撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称，对“周婷申(shēn)请撤(chè)回(huí)股权冻结(jié)”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份(fèn)回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层(céng)股(gǔ)权嵌套，郑永(yǒng)刚(gāng)实现对上市公司杉(shān)杉股份(fèn)的(de)控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青刚51％的(de)股权，偷吃别人的屎犯法吗，偷吃别人的屎违法吗宁波(bō)青刚进(jìn)而(ér)持股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉(shān)杉(shān)股份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信用信息公示(shì)系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元(yuán)和(hé)1.47亿元，二人分别(bié)持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人(rén)均在信(xìn)息披露的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了(le)对(duì)方的名字。

　　时(shí)代周(zhōu)报记者获得的司(sī)法(fǎ)材料显示，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申(shēn)请人(rén)郑驹(jū)法(fǎ)定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷一案产生争(zhēng)议(yì)，冻(dòng)结被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的(de)宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而非(fēi)上市公司(sī)股权，因此上市(shì)公司没(méi)有披露义务。“这次的披(pī)露只是(shì)对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了(le)间(jiān)接控股股(gǔ)东股权(quán)被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此，律师们(men)看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务所(suǒ)合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对(duì)为(wèi)何如此长(zhǎng)时(shí)间(jiān)未披露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方(fāng)广律师事(shì)务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体(tǐ)采访(fǎng)时(shí)表(biǎo)偷吃别人的屎犯法吗，偷吃别人的屎违法吗示，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉及(jí)逾(yú)期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能判(pàn)断杉杉股份(fèn)触发信息披(pī)露义务的时点(diǎn)。另(lìng)外(wài)，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁(níng)波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列第一(yī)大(dà)股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)发布对前期公告(gào)内容更正的公告(gào)，宁波(bō)炬泰(tài)是杉(shān)杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成一致行动(dòng)人关系，杉杉控(kòng)股(gǔ)合计控制上(shàng)市公司表决权(quán)比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联关(guān)系(xì)，并(bìng)要求上市公司进(jìn)行核查。吉(jí)翔股份则针对(duì)监管和媒体报(bào)道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构(gòu)成(chéng)一致行动(dòng)关(guān)系，双方(fāng)在上市公司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在(zài)上海钢石受杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)控(kòng)制线索明显的情况(kuàng)下，公(gōng)司及相关(guān)方(fāng)前期多次予以否认的(de)原因，是否故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前(qián)期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查(chá)手段主要以根据股东回(huí)复比(bǐ)对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故(gù)意(yì)背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键(jiàn)责(zé)任认定上(shàng)，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成(chéng)一致(zhì)行动(dòng)人(rén)关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控股(gǔ)为(wèi)了不(bù)触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第(dì)二(èr)大股东。“杉(shān)杉控(kòng)股上(shàng)述隐(yǐn)瞒一致行动关系的(de)行为违反(fǎn)了《上市公司收购管(guǎn)理(lǐ)办法》中要(yào)约收购义务的(de)相关(guān)条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份(fèn)尚未(wèi)公布是(shì)否因上述信披(pī)违(wéi)规事(shì)项被监管部门处(chù)罚。

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