5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根kind用法固定搭配，kind用法总结据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōnkind用法固定搭配，kind用法总结g)签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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