5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)Medical staff可数吗，stuff投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产注Medical staff可数吗，stuff入(rù)后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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