杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股(gǔ)东大会召开前夕，杉(shān)杉股(gǔ)份对外(wài)披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家披露(lù)了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发(fā)外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀(shuāng)周婷(tíng)已携三名子(zi)女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所持(chí)的(de)宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了(le)有关情况的说明(míng)公(gōng)告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三(sān)位(wèi)未成年子女(nǚ)向法院(yuàn)提起民事(shì)诉(sù)讼并申请财产保全(quán)，要求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取查封、扣(kòu)押、冻(dòng)结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日(rì)常经营(yíng)及公(gōng)司股权结构无(wú)影(yǐng)响。目前(qián)遗产继承各方正就上述股权事(shì)宜积(jī)极进(jìn)行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面(miàn)表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解(jiě)决(jué)。 九方皋相马原文及译文及寓意，九方皋相马原文译文启示p>

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办(bàn)确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事(shì)并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记(jì)者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均(jūn)未获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对(duì)上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青刚进(jìn)而持(chí)股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和(hé)杉杉控(kòng)股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信(xìn)用信息公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继(jì)青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻，系(xì)郑驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披(pī)露(lù)的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青(qīng)均(jūn)为(wèi)徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银(yín)行已发行有投(tóu)票权股份。两人(rén)均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代(dài)周报记者获得的司(sī)法材(cái)料显示，因申请(qǐng)人周婷(tíng)及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波(bō)青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻结(jié)期(qī)间不得(dé)办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结的是(shì)宁波青(qīng)刚的(de)股(gǔ)权，而(ér)非上(shàng)市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是对媒体相关报道的(de)回应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控股股东股(gǔ)权被冻结(jié)的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师(shī)事(shì)务(wù)所合伙人(rén)宋一欣在接受时代(dài)周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股份应(yīng)及时(shí)披露相关信(xìn)息，并对为何如此长时(shí)间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律(lǜ)师事(shì)务(wù)所(suǒ)律师(shī)孔聪(cōng)则在接受媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期披露问题，以目前的信息看(kàn)，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发信息披露(lù)义务(wù)的时点。另外(wài)，宁波(bō)青刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控(kòng)股的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而(ér)被卷入“信(xìn)披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资(zī)管理有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东和第二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布(bù)对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公(gōng)司(sī)，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实(shí)际控(kòng)制，因此宁(níng)波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构(gòu)成一致(zhì)行动人(rén)关系(xì)，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质(zhì)疑宁波(bō)炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石的关联关(guān)系(xì)，并要求上市公司进(jìn)行核(hé)查(chá)。吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)则(zé)针对监管和媒体报道多次(cì)发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行(xíng)动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控制线索(suǒ)九方皋相马原文及译文及寓意，九方皋相马原文译文启示明显的情况(kuàng)下，公司及相关方前(qián)期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信(xìn)息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示(shì)，公(gōng)司(sī)在(zài)前期对(duì)股东提供的信(xìn)息、证据核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核(hé)查(chá)手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息的(de)主观故意。

　　而在此次信披违规的关(guān)键责任(rèn)认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认定(dìng)其构(gòu)成一致行动人关系的(de)关键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份(fèn)成为(wèi)第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为了不触发信披流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的(de)要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键信(xìn)息，使得上(shàng)海钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒(mán)一致(zhì)行动关系的行(xíng)为违反了《上市(shì)公司(sī)收购(gòu)管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未(wèi)公布是否因上述信披违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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