5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（360借条是正规的吗下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fè360借条是正规的吗n)比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本(bě360借条是正规的吗n)次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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