5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的(de)数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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