私募基(jī)金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月(yuè)证券投资基金法将(jiāng)私募证券投资基(jī)金纳入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来(lái)，我国私募(mù)证(zhèng)券投资基金行业发展迅速(sù)，规模不断增(zēng)加。截至2022年(nián)年(nián)末，中基协已(yǐ)登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私(sī)募证券投资(zī)基金交易策略(lüè)逐步多元化(huà)，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股(gǔ)票、基(jī)金、债券和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成(chéng)为(wèi)资本(běn)市(shì)场重要的机构投(tóu)资者之一。中基(jī)协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规范(fàn)发展和(hé)问题导向，起(qǐ)草形(xíng)成《运作指引》，明(míng)确底(dǐ)线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求(qiú)意见的《运作指引(yǐn)》共计三(sān)十二条，对私募(mù)证券投资基金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出了规范要求(qiú)。具体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集(jí)要求(qiú)方(fāng)面，在募(mù)集及存续门槛要求上(shàng)，明确(què)私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)初始募(mù)集及存续规(guī)模不得低于1000万(wàn)元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发布了修订后的《私募投资基金登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配(pèi)套指引，进一步明确了私(sī)募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基金初(chū)始(shǐ)实缴募集资(zī)金规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合(hé)同中应(yīng)当(dāng)明确约定(dìng)，除市场波动导致(zhì)净值变化外，连续(xù)60个交易(yì)日出现基金资产净值低(dī)于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在(zài)衔(xián)接《备案办(bàn)法》募集规模的基础上，增(zēng)加了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案(àn)办法》出台(tái)后(hòu)，通(tōng)过(guò)募集资金后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的(de)“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规(guī)模的(de)私募生存难度越来越大。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上，为加强流(liú)动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金开放(fàng)申赎频率不得高于每月一次。为(wèi)引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确基金合同(tóng)应当约定投(tóu)资者(zhě)不少于(yú)6个月的(de)份额锁定期安排(pái)。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券投资基(jī)金管(guǎn)理人提升专业投(tóu)资能力，组合(hé)投资、分散风险，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金采取资产组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券投(tóu)资(zī)基金投资(zī)于同(tóng)一资(zī)产的资金，不(bù)得超(chāo)过该(gāi)基金净资产的25％；同(tóng)一私(sī)募基金(jīn)管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该资产的(de)25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票据、政(zhèng)策性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基(jī)金等中国证监会、协会(huì)认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)架构应(yīng)当最小的非负整数是多少数，最小的非负整数是什么意思(dāng)清晰(xī)、透明，不得(dé)通过设(shè)置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券投资基金投资于其他私募证券(quàn)投资基金或者金融机构发行的资产管理(lǐ)产品的，应当明确约定所(suǒ)投(tóu)资的私(sī)募证券投资基金(jīn)或者资产管理产品不再投资(zī)除公开募集(jí)基金(jīn)以外的(de)其他私募(mù)证券(quàn)投资基金或者(zhě)资产管(guǎn)理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募(mù)基(jī)金应当以风险(xiǎn)管理、资产(chǎn)配置为目(mù)标开(kāi)展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易异化为股票、债(zhài)券(quàn)等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格(gé)投资(zī)者(zhě)提供(gōng)通道服务，提出集(jí)中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)建立健全内部制(zhì)度，遵循投资(zī)者利(lì)益优先(xiān)与(yǔ)公(gōng)平交(jiāo)易原(yuán)则，防范利益输送(sòng)。对量化私(sī)募证券投资基金在交易系统安全、异(yì)常交易监控、内部管理、资料(liào)保存(cún)、产品命(mìng)名等方(fāng)面提出规范要求。进一步细化对私募证券投资基(jī)金(jīn)投资(zī)运作（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊交易(yì)）的信息披露要求(qiú)。

　　同时(shí)，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人和私募证券投资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风(fēng)险准(zhǔn)备金制(zhì)度等。具(jù)体来看，同(tóng)一(yī)实际控制(zhì)人控(kòng)制的私募基金管理人在最近(jìn)一年度末合计基(jī)金(jīn)管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应当(dāng)持(chí)续建立健(jiàn)全流动性风险监(jiān)测(cè)、预警与(yǔ)应急处置、关于预警(jǐng)线与(yǔ)止损线的风险管(最小的非负整数是多少数，最小的非负整数是什么意思guǎn)理制(zhì)度，每季度至少(shǎo)进行一次压力测试(shì)。私募基金(jīn)管理人应(yīng)当结合市场状况和自(zì)身管理能力制(zhì)定并持续更新流(liú)动性风(fēng)险应(yīng)急预案，明确预案触发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确(què)禁止通道(dào)业(yè)务，私募基(jī)金管理人应当(dāng)对投资者资金来源(yuán)的合(hé)规性进行审(shěn)查，不得由投资者或(huò)其指定(dìng)第三方下(xià)达投资指令或者自(zì)行负责投资运作，不(bù)得为金融机构、其他私(sī)募基金管理人，金融机(jī)构资产管理产品(pǐn)以及其他(tā)私募基金提供规避投资(zī)范(fàn)围(wéi)、杠杆约束(shù)、投资者门(mén)槛(kǎn)等监(jiān)管要(yào)求的通道服务。

　　一位私募(mù)人(rén)士向期(qī)货(huò)日(rì)报记者表示，综合来看，私募监管(guǎn)的实(shí)际标准在(zài)向金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿(gǎo)的水(shuǐ)平落实，执(zhí)行后会快(kuài)速抹平私募基金相对其他资(zī)管产品的灵活(huó)度，让资(zī)金(jīn)方的(de)投放偏好回到策略表现(xiàn)及管理(lǐ)人的整体(tǐ)运营(yíng)和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利(lì)。这将(jiāng)更(gèng)有(yǒu)利于行业的健康发(fā)展(zhǎn)，回(huí)归(guī)管理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也(yě)给予了过渡期(qī)安排。

　　中基协(xié)表(biǎo)示(shì)，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的(de)套利空间，对存量(liàng)基(jī)金针对不同情况提(tí)出差异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条款的整改给(gěi)予(yǔ)充分过渡期安(ān)排：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展(zhǎn)通道(dào)业(yè)务、不符合最低存续规模等触及底(dǐ)线要求(qiú)的存(cún)量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不得(dé)新增募(mù)集规模及(jí)投资者，不得(dé)展(zhǎn)期，新增投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要(yào)求，合(hé)同到期后予(yǔ)以清算；

　　对(duì)于不符合(hé)《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投资集(jí)中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易(yì)等投资要求的(de)，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募(mù)集的投(tóu)资(zī)者(zhě)要求(qiú)设置不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定期；

　　对于存量基金发生基金合(hé)同变(biàn)更的(de)，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基金合(hé)同存续(xù)期限发生(shēng)变化的(de)，应当(dāng)按照(zhào)《运作(zuò)指引》修改(gǎi)基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)中无固定(dìng)存续(xù)期限(xiàn)的私(sī)募证券投资基金，要求(qiú)在(zài)《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明(míng)确(què)的(de)基金存续期，以(yǐ)促进(jìn)目前(qián)存量永续基金(jīn)限期整改。

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