5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)日本最想干掉的国家，日本最恨哪个国家筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持(chí)有日本最想干掉的国家，日本最恨哪个国家标的公(g日本最想干掉的国家，日本最恨哪个国家ōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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