5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉海经(jīng)一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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