5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决(jué)定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(单反可以带上飞机吗shí)际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā单反可以带上飞机吗)3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升(shēng)；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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