私募(mù)基金运作即(jí)将迎来更全面的(de)新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券(quàn)投资基金业(yè)协会（下称(chēng)中基(jī)协）就起草的《私募(mù)证券投资(zī)基金运(yùn)作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作指引》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券(quàn)投资基金纳入(rù)统(tǒng)一规范，中基协实施登记备案(àn)以来，我国私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金行业发展迅速，规模不(bù)断增加。截(jié)至2022年年末，中基协已登记私(sī)募证券投资基金管理人9000余(yú)家，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私(sī)募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投(tóu)资(zī)资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券(quàn)和(hé)场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投(tóu)资者(zhě)之一。中基(jī)协结合私募证券投资(zī)基金行业实践，坚持规范发展和问题导向中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子，起草(cǎo)形(xíng)成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针对重点(diǎn)问题(tí)予以规范，完(wán)善(shàn)私募证券投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求(qiú)意(yì)见的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对私(sī)募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等(děng)环节提出了规范要求(qiú)。具体来看：

　　募(mù)集要求方面，在募集(jí)及存续门(mén)槛要求上，明确私募证券投资基金初(chū)始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了(le)修订(dìng)后的(de)《私募投资基金登记备案办法(fǎ)》（下(xià)称《备案办法》）及配(pèi)套(tào)指(zhǐ)引，进一步明确(què)了私(sī)募登(dēng)记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提(tí)出私募证券基(jī)金初始实缴募集资金规模不(bù)低于1000万元(yuán)人民币(bì)。此(cǐ)次《运作(zuò)指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基(jī)金合同(tóng)中应当(dāng)明确(què)约定，除市(shì)场波动导致净(jìng)值变化外，连(lián)续(xù)60个交易日出现基(jī)金资产净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)进入清算流程。

　　有(yǒu)行(xíng)业人士认为(wèi)，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集(jí)规(guī)模的基础上，增加了(le)存续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规(guī)模的私募(mù)生(shēng)存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性(xìng)风(fēng)险管理，《运(yùn)作指引》要(yào)求私募证券(quàn)投资基金(jīn)开放申赎频(pín)率不得高于每(měi)月(yuè)一(yī)次。为引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长期投资，《运作指引》明确(què)基金合同应当约定投(tóu)资(zī)者不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要(yào)求(qiú)方面，在组合投资要(yào)求上，为引导私募(mù)证券投资基金管理人(rén)提升专(zhuān)业投资(zī)能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求私募证券(quàn)投资基金采(cǎi)取(qǔ)资产组合(hé)的方式(shì)进行投(tóu)资。单只私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全(quán)部私募证券投资(zī)基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行(xíng)活期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政策性金(jīn)融债、地(dì)方政府(fǔ)债券、公开募集(jí)基金等中国证监(jiān)会(huì)、协(xié)会认(rèn)可的投(tóu)资品(pǐn)种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止(zhǐ)多层(céng)嵌套，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多层嵌套等方式规避(bì)监管要求。私(sī)募证券投资基金投资于中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子其(qí)他私(sī)募证券投(tóu)资基金或者金融机构(gòu)发行的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约(yuē)定(dìng)所(suǒ)投资的私募证券投资(zī)基金或者资(zī)产管理产品不再(zài)投资除(chú)公开募集(jí)基金以(yǐ)外的其他私募证券投资基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上(shàng)，明确(què)私募基(jī)金应当以风险管理、资产配置为目(mù)标开展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化为股票(piào)、债(zhài)券等场内标的的(de)杠杆融(róng)资工具，不(bù)得为不适格投资者提(tí)供通道(dào)服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理(lǐ)要求方面，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金管理人建(jiàn)立健全内部(bù)制度，遵循投资者利(lì)益优先与公(gōng)平(píng)交易原则，防(fáng)范利(lì)益输送。对(duì)量化(huà)私募证券投资基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易(yì)监控(kòng)、内部(bù)管理(lǐ)、资料保存(cún)、产品命名等(děng)方(fāng)面提(tí)出规(guī)范要求。进一(yī)步细化对私(sī)募证券投资基金投(tóu)资(zī)运作（如衍生品、境外资(zī)产等(děng)特(tè)殊交易(yì)）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)和私(sī)募(mù)证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求(qiú)规模以上(shàng)私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立(lì)风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看(kàn)，同一实(shí)际控制人控制的私募(mù)基金管理人在最近一年度(dù)末合计基金管理规模在20亿元以上(shàng)的，应当持续建立健全流动性风险监测、预(yù)警与应急(jí)处置(zhì)、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的风(fēng)险管理(lǐ)制度，每(měi)季度至少进行一(yī)次压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制(zhì)定并持(chí)续更(gèng)新流动性风(fēng)险应急(jí)预案，明确(què)预案触发情景(jǐng)、应急程序与(yǔ)措施等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管(guǎn)理人应当对(duì)投资者资金来源的合规性进行审查，不得(dé)由投资(zī)者或其指定第(dì)三(sān)方下达(dá)投资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构(gòu)资产管理(lǐ)产品以及其他私募基(jī)金(jīn)提供规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆(gān)约束、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服(fú)务。

　　一位(wèi)私(sī)募人(rén)士向(xiàng)期(qī)货日报记(jì)者表示，综合来看(kàn)，私募(mù)监管(guǎn)的实际标准在向金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果按(àn)目前(qián)征求意见(jiàn)稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹平私(sī)募(mù)基金相对(duì)其他资(zī)管产(chǎn)品的灵活度(dù)，让(ràng)资金(jīn)方的(de)投放(fàng)偏好(hǎo)回(huí)到策(cè)略表现及管理人的(de)整(zhěng)体运营(yíng)和(hé)服务水(shuǐ)平(píng)上，而非政策(cè)监管(guǎn)红(hóng)利。这将(jiāng)更(gèng)有利于行(x中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子íng)业的(de)健康发(fā)展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)，新备案的私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基金的(de)套(tào)利(lì)空间，对存量(liàng)基(jī)金(jīn)针对不同(tóng)情况提出差异化整改(gǎi)要求，并对重点(diǎn)条(tiáo)款的整改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范(fàn)围要求(qiú)、开展通道(dào)业务、不符(fú)合最(zuì)低存续规(guī)模(mó)等触及(jí)底线要(yào)求的存量(liàng)基(jī)金，《运作(zuò)指引》施行后不得新(xīn)增(zēng)募集(jí)规模及投资者，不得(dé)展期，新(xīn)增投资活动获得须符合(hé)《运作指引》要(yào)求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作(zuò)指引》中关于(yú)投资集中(zhōng)度(dù)、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券(quàn)及(jí)衍生品交易(yì)等投(tóu)资要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制要求(qiú)修(xiū)改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实(shí)施后(hòu)存量基金新募集的投资(zī)者要求设(shè)置不少于6个月的(de)份(fèn)额(é)锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量基金发生基金合(hé)同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金合(hé)同(tóng)；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无固定(dìng)存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金存续期，以(yǐ)促进(jìn)目(mù)前存(cún)量永续基金限(xiàn)期整改。

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