杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接(jiē)控股股(gǔ)东宁(níng)波(bō)青刚投(tóu)资有限公司（下称“宁(níng)波(bō)青刚”）股权被冻结(jié)的相关事(shì)宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代(dài)周报独(dú)家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁(níng)波(bō)青刚(gāng)的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定(dìng)继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)遗孀(shuāng)周婷已携三名子女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名(míng)下所持(chí)的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股(gǔ中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗)份发(fā)布了有(yǒu)关情况的说明公(gōng)告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向法(fǎ)院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法(fǎ)院(yuàn)对(duì)郑永(yǒng)刚所持有宁(níng)波青刚51％股权采(cǎi)取查(chá)封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产(chǎn)继承(chéng)各方正(zhèng)就上述股(gǔ)权事(shì)宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与(yǔ)郑驹(jū)法定继(jì)承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻(dòng)结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉(shān)股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉(shān)杉股份(fèn)董(dǒng)秘(mì)办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回(huí)股权中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗冻结”一事并不清楚(chǔ)。随(suí)后(hòu)，时(shí)代周报(bào)记者多次拨打(dǎ)杉(shān)杉(shān)控股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份(fèn)回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉(shān)系(xì)未来控制权的关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权(quán)嵌套，郑永刚(gāng)实现对上(shàng)市公司杉杉(shān)股(gǔ)份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波(bō)青刚(gāng)51％的(de)股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在(zài)杉杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露(lù)的信息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽(huī)商银行内资股大(dà)股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投(tóu)票权(quán)股份。两人均(jūn)在信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方的名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者(zhě)获得的(de)司法(fǎ)材料显示(shì)，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女与被(bèi)申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持(chí)有的(de)宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得(dé)办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)工作(zuò)人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露冻结的是宁(níng)波青刚(gāng)的(de)股权，而非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披(pī)露义(yì)务。“这次的披露只是对(duì)媒体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股(gǔ)东股权被冻结的情况，此番(fān)操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师事(shì)务(wù)所合(hé)伙人(rén)宋一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及控(kòng)股股(gǔ)东股权(quán)冻结事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应及(jí)时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露问题(tí)，以目(mù)前的信(xìn)息看，尚(shàng)不能(néng)判断杉杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的股权(quán)关系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控(kòng)股的上(shàng)市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披(pī)违规(guī)”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截(jié)至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告(gào)，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实(shí)际控制，因此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石(shí)构成一致行动人(rén)关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多(duō)次(cì)质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石的关(guān)联关(guān)系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管(guǎn)和媒(méi)体(tǐ)报道多次发布(bù)公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石与杉(shān)杉控股不构成(chéng)一致行(xíng)动关系，双方在上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问(wèn)询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海(hǎi)钢石受杉(shān)杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前期多次予以(yǐ)否认的(de)原因，是否故意背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以(yǐ)根据(jù)股东(dōng)回复比对(duì)公开信息(xī)、比(bǐ)照媒(méi)体报道等形式为主。但(dàn)不(bù)存在故意(yì)背离事(shì)实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任(rèn)在于(yú)股东(dōng)方屡次向公(gōng)司隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动(dòng)人关(guān)系的(de)关键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的披(pī)露(lù)，监管(guǎn)部(bù)门已介入股东方了解核(hé)实情(qíng)况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉(jí)翔(xiáng)股份同时(shí)表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际(jì)信托所持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控(kòng)股为(wèi)了不(bù)触发信披流程耗(hào)时(shí)较长(zhǎng)的(de)要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息(xī)，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒(mán)一致(zhì)行动关(guān)系(xì)的行为违反了《上市公司(sī)收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因上(shàng)述信披违规事(shì)项被(bèi)监管部门处(chù)罚。

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