5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控(唐山大地震和汶川大地震哪个严重kòng)制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、唐山大地震和汶川大地震哪个严重1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户(hù)唐山大地震和汶川大地震哪个严重提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融行(xíng)业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本(běn)次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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