5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企(q轻轨是什么，轻轨是地铁还是高铁ǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业(yè)务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签轻轨是什么，轻轨是地铁还是高铁署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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