杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独家披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有的(de)宁波青刚的(de)股权在4月12日(rì)被全部冻结的消息(xī) ，引(yǐn)发(fā)外界关(guān)注。据(jù)媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向法(fǎ)院申请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了有关情况(kuàng)的说(shuō)明公告及补充说明公告。据(jù)公(gōng)告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事(shì)诉讼并申(shēn)请财产保(bǎo)全，要(yào)求(qiú)法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营(yíng)及(jí)公司股权结构无影响。目前(qián)遗产(chǎn)继承各方正就上述股权事(shì)宜积极(jí)进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股(gǔ)方面表(biǎo)示，周婷(tíng)及三名子(zi)女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因(yīn)此(cǐ)，股权冻结的情况已得(dé)到(dào)妥善解决。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打杉(shān)杉股份董秘(mì)办确认周婷是(shì)否(fǒu)撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤(chè)回股权冻结”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记(jì)者多次拨打(dǎ)杉杉控(kòng)股电话，截至(zhì)发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应(yīng)：公司没(méi)有(yǒu)披露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未(wèi)来控(kòng)制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚(gāng)持(chí)有宁(níng)波青刚(gāng)51％的股权(quán)，宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)进而(ér)持(chí)股(gǔ)杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚的(de)前(qián)妻，系郑驹(jū)的(de)生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为徽商银行内(nèi)资股大股(gǔ)东，各五的大写是什么持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人(rén)均在信息披(pī)露(lù)的配偶一栏中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法(fǎ)材料显示，因申请(qǐng)人周婷(tíng)及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继(jì)承纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理股权变更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人(rén)员告诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而(ér)非(fēi)上市公司(sī)股(gǔ)权，因此上市公司(sī)没有披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒(méi)体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了(le)间接控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)股权被冻(dòng)结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌(xián)信(xìn)披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露相关信息，并(bìng)对为何如此长(zhǎng)时间未(wèi)披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的信息(xī)看，尚(shàng)不能(néng)判断杉杉股份触发信(xìn)息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股(gǔ)权(quán)关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻结未必是必须(xū)披露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了(le)杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉(shān)系”控(kòng)股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信(xìn)披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截(jié)至2023年3月末五的大写是什么，宁波炬泰投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第(dì)二(èr)大股东。

　　在此前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔股份发布(bù)对(duì)前期公(gōng)告内容更(gèng)正的公告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实(shí)际(jì)控(kòng)制，因此(cǐ)宁波(bō)炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多(duō)次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰与上海钢石(shí)的(de)关联关(guān)系，并要求上市(shì)公司(sī)进(jìn)行核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒体报(bào)道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系(xì)，双方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下(xià)，公(gōng)司及相关方前期多次予以否认的原因，是否(fǒu)故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披(pī)露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示(shì)，公(gōng)司在前(qián)期对股东提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确有(yǒu)疏(shū)漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对公(gōng)开(kāi)信息(xī)、比(bǐ)照媒体报(bào)道(dào)等形式为主。但不存(cún)在故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违(wéi)规的(de)关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在(zài)于股东方屡(lǚ)次(cì)向(xiàng)公(gōng)司(sī)隐瞒(mán)可(kě)以认定其(qí)构成一致行动人关(guān)系(xì)的(de)关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的(de)披(pī)露，监管部(bù)门已介(jiè)入股东(dōng)方了(le)解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)受(shòu)让陕西国际(jì)信(xìn)托所持股(gǔ)份(fèn)成(chéng)为第(dì)二(èr)大股东(dōng)时，杉杉控股为了不触发信披(pī)流(liú)程耗时(shí)较长的(de)要约(yuē)收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关键(jiàn)信息，使得上海钢石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控(kòng)股上述(shù)隐瞒一致行动关系的(de)行为违(wéi)反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中(zhōng)要约收(shōu)购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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