杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召(zhào)开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披露了(le)间(jiān)接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公(gōng)司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消(xiāo)息(xī) ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向(xiàng)法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所持的宁(níng)波青刚(gāng)51％股份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发(fā)布(bù)了有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明公(gōng)告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷(tíng)及三位未成(chéng)年子女向(xiàng)法院提(tí)起民事诉讼并申请财(cái)产保全(quán)，要求法院对郑永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司日常(cháng)经营(yíng)及公(gōng)司(sī)股权结(jié)构(gòu康师傅是哪国的牌子？)无影响(xiǎng)。目(mù)前遗产继承各(gè)方正就上(shàng)述股权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉(shān)杉控股方(fāng)面(miàn)表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹(jū)法(fǎ)定继(jì)承纠纷一(yī)案，双方已达成(chéng)基本(běn)一致(zhì)解决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的(de)情况已得到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资料，宁(níng)波康师傅是哪国的牌子？青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控(kòng)股同样(yàng)也是杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉(sù)，工(gōng)作人员(yuán)回(huí)复称，对(duì)“周婷(tíng)申请撤(chè)回(huí)股权(quán)冻结”一事并不清楚。随(suí)后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息公(gōng)示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分(fēn)别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人(rén)分别(bié)持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所披(pī)露的(de)信息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青均为徽商银(yín)行内资股(gǔ)大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行(xíng)已发行有(yǒu)投票权股份。两人均在信(xìn)息披(pī)露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料(liào)显示，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女与被申请人(rén)郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生争议(yì)，冻结被继承人郑(zhèng)永刚(gāng)持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得办理股权变(biàn)更和(hé)出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)董秘办工作(zuò)人员告诉(sù)时(shí)代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻(dòng)结的是宁波青(qīng)刚(gāng)的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义(yì)务。“这(zhè)次的披露只是(shì)对媒体相关报道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布(bù)了间(jiān)接控股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师(shī)事务所(suǒ)合伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周(zhōu)报记者采访时(shí)表示(shì)，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披(pī)露相关信息，并(bìng)对为何如(rú)此(cǐ)长时间未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事务所律师孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期(qī)披露问(wèn)题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能(néng)判断杉杉(shān)股份触发信息披露义(yì)务的时点。另外(wài)，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好(hǎo)几层(céng)，股权冻结未必是必须(xū)披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系(xì)”控(kòng)股的(de)上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上(shàng)海钢石(shí)股权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期公告内(nèi)容更正(zhèng)的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉(shān)控(kòng)股实(shí)际控制(zhì)，因(yīn)此宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控制上(shàng)市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监(jiān)管曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石的(de)关联关系(xì)，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉翔股(gǔ)份则针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称(chēng)，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行(xíng)动关系，双方在上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文质疑“在上海钢石(shí)受杉(shān)杉(shān)控股控(kòng)制线(xiàn)索明显(xiǎn)的(de)情况下，公司及相关方(fāng)前(qián)期多次予以否认的原因，是否故(gù)意背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东(dōng)提供的信息(xī)、证据核查(chá)中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股东回复比对公开信(xìn)息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不(bù)存(cún)在故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次(cì)信披违规的(de)关键责(zé)任认定上，吉翔股(gǔ)份认为(wèi)“主要(yào)责任在于(yú)股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可(kě)以(yǐ)认定其构成一(yī)致行(xíng)动人(rén)关系(xì)的(de)关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份的披露，监管部门(mén)已介入(rù)股东(dōng)方了(le)解(jiě)核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国(guó)际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触(chù)发(fā)信披流(liú)程(chéng)耗(hào)时较长(zhǎng)的要(yào)约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺(shùn)利成为吉翔股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一致行动(dòng)关系的行为违反了《上市(shì)公司收购(gòu)管(guǎn)理办法(fǎ)》中要(yào)约(yuē)收购(gòu)义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因上述信披违(wéi)规事项被监管部门(mén)处(chù)罚。

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