5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司(高级合伙人律师一年收入多少，律师合伙人分几级sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)高级合伙人律师一年收入多少，律师合伙人分几级易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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