5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人卸妆水直接用手弄行吗，卸妆水可以直接涂到脸上吗；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股卸妆水直接用手弄行吗，卸妆水可以直接涂到脸上吗比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融(róng)科(kē)技(jì)全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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