杉杉股份风(fēng)波再(zài)起

　　在杉杉(shān)股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法定(dìng)继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻(dòng)结(jié)郑永(yǒng)刚(gāng)名下所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发(fā)布(bù)了有关情况的说明公告及补充说明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请(qǐng)财(cái)产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有宁波(bō)青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权结构无影响。目(mù)前遗(yí)产(chǎn)继承各方正(zhèng)就上述股权事宜(yí)积极(jí)进行(xíng)沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方(fāng)面表示(1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算shì)，周婷及(jí)三名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一案，双(shuāng)方已达(dá)成基本一致(zhì)解决方案，周婷(tíng)也(yě)已向法院(yuàn)申(shēn)请撤回(huí)股权冻结(jié)。因此，股权冻结(jié)的情况已(yǐ)得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露的资料(liào)，宁波(bō)青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周婷(tíng)是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权(quán)冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份(fèn)回应：公(gōng)司(sī)没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制(zhì)权的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层(céng)层股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权(quán)。杉杉(shān)集团(tuán)和杉(shān)杉控股(gǔ)分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信(xìn)息(xī)公示系统(tǒng)显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继青分(fēn)别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联(lián)交所披露(lù)的信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东，各持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人(rén)均在(zài)信息披(pī)露的配偶一栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材(cái)料显示，因申(shēn)请人周婷及三(sān)位未成年子女与(yǔ)被(bèi)申请人(rén)郑驹(jū)法定继(jì)承(chéng)纠纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继(jì)承人郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间不(bù)得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份董秘(mì)办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻结的(de)是(shì)宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露(lù)义务。“这次的披露(lù)只是对媒体相关报(bào)道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布了间接控(kòng)股股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合(hé)伙人宋一(yī)欣(xīn)在接受时代周报记(jì)者(zhě)采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项，杉(shān)杉(shān)股份应及时披露相(xiāng)关(guān)信(xìn)息，并对为何如(rú)此长时间未披露的(de)原因进行解释(shì)。

　　而浙江(jiāng)方(fāng)广律师(shī)事(shì)务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接受媒体(tǐ)采访时(shí)表(biǎo)示，杉杉股份(fèn)应不涉(shè)及(jí)逾期披露问题，以目(mù)前(qián)的(de)信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信(xìn)息披(pī)露义务(wù)的时(shí)点。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几层，股权冻结未必是(shì)必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家(jiā)由“杉杉系”1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投(tóu)资管理有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权(quán)投资(zī)有限公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和第(dì)二(èr)大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行动(dòng)人关系，杉杉(shān)控股合计控制上市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则(zé)针对(duì)监(jiān)管和媒体(tǐ)报(bào)道多次发(fā)布(bù)公告称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制(zhì)线索明显的(de)情况下，公司及相关方前期多次予以否认的(de)原因，是否故意(yì)背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信(xìn)息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在(zài)前期(qī)对股东提供的(de)信(xìn)息、证据核查(chá)中(zhōng)确有疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要以(yǐ)根据股东回复(fù)比对公开信息(xī)、比照(zhào)媒体报道(dào)等(děng)形式(shì)为主。但不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露(lù)信息的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在此次信(xìn)披(pī)违规的关键(jiàn)责任认定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)“主要责任在于股东(dōng)方屡(lǚ)次向公(gōng)司隐瞒可以认定其构成一致行动人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门(mén)已介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股(gǔ)份(fèn)同时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西(xī)国际信托所持股份(fèn)成为(wèi)第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约收购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系的行为违反了《上市(shì)公司(sī)收(shōu)购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购(gòu)义(yì)务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份(fèn)尚未(wèi)公布是否(fǒu)因上述信披(pī)违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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