5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告淘淘氧棉属于什么档次，七度空间属于什么档次期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行淘淘氧棉属于什么档次，七度空间属于什么档次业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技(jì)业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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