5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的(de)数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ公立小学一年级收费标准明细表，公立小学一年级收费标准表)要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表现上，公立小学一年级收费标准明细表，公立小学一年级收费标准表公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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