5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公(gōn抬起一条腿对正往里怼是什么意思，一条腿抬起来g)司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行抬起一条腿对正往里怼是什么意思，一条腿抬起来业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于(yú)收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能(néng)力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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