5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对(duì)方合计持(没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩chí)有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(ji没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩āo)易对方与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司(sī)确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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