5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公告，好好记住我在你体内的感觉在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募(mù)集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期(qī)内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业(yè)的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的好好记住我在你体内的感觉净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的(de)下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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