私(sī)募(mù)基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基(jī)金业协会（下(xià)称中基协(xié)）就起草的《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投资基金纳入统一规范(fàn)，中基协(xié)实施登记备案(àn)以来，我国私募证(zhèng)券投资(zī)基金行业发展迅速，规(guī)模不断增加(jiā)。截至2022年(nián)年(nián)末(mò)，中基(jī)协(xié)已登记(jì)私募证券(quàn)投(tóu)资基金管理(lǐ)人(rén)9000余家，存(cún)续(xù)私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金交易策(cè)略逐步多元(yuán)化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一(yī)。中基协(xié)结合(hé)私募证券(quàn)投资基金行业(yè)实践，坚持规范发(fā)展(zhǎn)和(hé)问题导向，起(qǐ)草形(xíng)成《运作指引》，明确(què)底线要求，针(zhēn)对(duì)重点问题予(yǔ)以(yǐ)规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对私募证券投资基金(jīn)募集(jí)、投资、运作(zuò)管理等环节提出了规范要(yào)求。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集要(yào)求方面，在募(mù)集及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券(quàn)投资基金初(chū)始募集(jí)及存续规模不得(dé)低于(yú)1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中(zhōng)基协发布了修订后的《私募投资(zī)基金登(dēng)记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备(bèi)案办法》）及配套(tào)指引，进一步明(míng)确了私募登记备案标准，其(qí)中就提出(chū)私募证券基金初(chū)始实缴募(mù)集资(zī)金(jīn)规(guī)模不(bù)低于1000万(wàn)元人(rén)民币(bì)。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的(de)相关要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明(míng)确约(yuē)定，除(chú)市场波动导(dǎo)致净值变(biàn)化(huà)外，连续(xù)60个(gè)交(jiāo)易(yì)日出(chū)现基金资(zī)产(chǎn)净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资(zī)基金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行(xíng)业人(rén)士(shì)认为，《运作(zuò)指引(yǐn)》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可(kě)以有效避(bì)免《备案办法》出台后，通过(guò)募集资金(jīn)后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也(yě)体现行业(yè)的(de)“扶强除(chú)劣”趋势，中小规(guī)模的(de)私募生存难度越来(lái)越大。

　　申赎(shú)管理上(shàng)，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作指(zhǐ)引》要求私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金开放申赎频率不得(dé)高于每月一次。为(wèi)引导(dǎo)投资(zī)者理性投资、长期投(tóu)资，《运作指引》明确(què)基(jī)金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月的(de)份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面，在组(zǔ)合投资要求上(shàng)，为引导私募证券投资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散(sàn)风险，要求私募证券投资(zī)基金采取资(zī)产组合的方式进行投资。单(dān)只私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该基金(jīn)净资(zī)产的25％；同一私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)管(guǎn)理的全部私募(mù)证券投资基(jī)金投资于同(tóng)一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过(guò)该资产的25％。银行(xíng)活期(qī)存(cún)款、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基金等中(zhōng)国证监会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除(chú)外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明确禁止多(duō)层(céng)嵌套，要求私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得(dé)通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层嵌套等方(fāng)式(shì)规避(bì)监管要求。私募(mù)证券投资基(jī)金投(tóu)资于(yú)其他私募证券投资基金或者金融机(jī)构发行的(de)资产管理产品的，应当(dāng)明确约定所投(tóu)资的私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者资(zī)产管理产品不再投资(zī)除公开(kāi)募集基金以外的(de)其(qí)他私募证券投资基金或(huò)者资产管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要(yào)求上(shàng)，明确私募(mù)基金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得(dé)将衍(yǎn)生品交易异(yì)化为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投(tóu)资者提供通道(dào)服(fú)务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求(qiú)方面，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管(guǎn)理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投(tóu)资(zī)者利益(yì)优先与公平交易原(yuán)则，防范利益输(shū)送。对量化私募(mù)证券投资基(jī)金在(zài)交(jiāo)易(yì)系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保存、产品命(mìng)名等方面(miàn)提出(chū)规范(fàn)要求。进一步细化(huà)对私募证券投资基(jī)金投资运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求(qiú)。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同(tóng)规模私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)管理(lǐ)人和(hé)私募证(zhèng)券投资基金信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求规模(mó)以上私募证券投资基(jī)金管理人定(dìng)期中国人口第一大省，中国人口第一大省排名开展压(yā)力测试、建立风险准(zhǔn)备金制(zhì)度等。具(jù)体来看，同一实际控制(zhì)人控制的(de)私募基(jī)金管理人在最(zuì)近一年度末合计基金(jīn)管理规模在(zài)20亿元以上(shàng)的，应当持续(xù)建立健全流动性风险监测、预警与应急处(chù)置(zhì)、关于中国人口第一大省，中国人口第一大省排名预警线与止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季(jì)度至少进行一(yī)次压力(lì)测(cè)试(shì)。私募基金管理人应当结合(hé)市场状况和自身管理能力制定(dìng)并持续(xù)更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预(yù)案触发情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止通道业务(wù)，私募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金(jīn)来(lái)源的合规(guī)性进行审查(chá)，不得由(yóu)投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负(fù)责(zé)投资运作，不得为(wèi)金融(róng)机构、其他私募基金(jīn)管(guǎn)理人，金融(róng)机构资产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提供规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆(gān)约(yuē)束、投资者(zhě)门槛等监管(guǎn)要求(qiú)的通道(dào)服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日报记者表(biǎo)示，综合来(lái)看，私募监(jiān)管的(de)实(shí)际(jì)标准在向(xiàng)金融机构管理标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如(rú)果按目(mù)前征求(qiú)意(yì)见稿的水平落(luò)实，执(zhí)行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金(jīn)方的投放偏好回到策略表现及管理人的整(zhěng)体运营和服务水(shuǐ)平上，而非政策监管红利。这将更有(yǒu)利(lì)于行业的健(jiàn)康发展，回归管理(lǐ)本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后，新备案的(de)私募证券投资(zī)基金(jīn)按照《运作指引》要(yào)求(qiú)执行。同时为减少新老基金(jīn)的套利空间(jiān)，对存量基(jī)金针对不同情况提(tí)出差异化整改要求(qiú)，并对重点条(tiáo)款的整改给(gěi)予(yǔ)充分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于(yú)违反投资范(fàn)围(wéi)要求、开展通道业务、不符合最低存续规模(mó)等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作指引》施行后不得(dé)新增(zēng)募集规模(mó)及投资(zī)者(zhě)，不得(dé)展期，新增投(tóu)资活(huó)动获得须符合《运作指引》要(yào)求，合同到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等(děng)投资要求(qiú)的，给予12个(gè)月(yuè)整改过(guò)渡(dù)期(qī)，不强制要求修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运作指(zhǐ)引》实施后存量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量(liàng)基金(中国人口第一大省，中国人口第一大省排名jīn)发生基金(jīn)合同变更的，变(biàn)更后内(nèi)容(róng)应(yīng)当符合《运(yùn)作(zuò)指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改基(jī)金(jīn)合同；

　　对于(yú)存(cún)量(liàng)基金中无固(gù)定存续期限的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的基(jī)金存续期(qī)，以促进目前存量永(yǒng)续(xù)基金限期整改(gǎi)。

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