5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司新联会是事业编制吗 加入新联会很厉害吗不存在(zài)关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(c新联会是事业编制吗 加入新联会很厉害吗ì)交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本(běn)持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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