5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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