5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本(b嘉祥县属于哪个市 济宁嘉祥是不是很穷ěn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)嘉祥县属于哪个市 济宁嘉祥是不是很穷现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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