5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔筹划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的(de)大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔序，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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