私募基金(jīn)运作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募证券投资基(jī)金运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金纳入(rù)统一规范(fàn)，中(zhōng)基(jī)协(xié)实施登记备(bèi)案(àn)以来，我国私募证券投资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记私募(mù)证券投资基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券投资(zī)基(jī)金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募(mù)证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资(zī)产覆盖股票(piào)、基金、债券和场内(nèi)外(wài)衍生品，已经成为资本市(shì)场重要的机(jī)构投资者之(zhī)一。中基协结合一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克私募证券投资基金行业实践(jiàn)，坚(jiān)持(chí)规范发展和问(wèn)题(tí)导向，起草形(xíng)成(chéng)《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予以规(guī)范(fàn)，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对私募(mù)证券投资基金募(mù)集(jí)、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了规范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确(què)私募(mù)证券投资基金初始募集及(jí)存续(xù)规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订(dìng)后的《私募投资(zī)基(jī)金(jīn)登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进(jìn)一步(bù)明确(què)了私募(mù)登记备案标(biāo)准，其(qí)中就(jiù)提出(chū)私募证券基(jī)金初始(shǐ)实缴募集资金规模不(bù)低(dī)于1000万元人民(mín)币(bì)。此次(cì)《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市场热(rè)议的是(shì)，基金(jīn)合同中应(yīng)当明确约定，除市场波(bō)动(dòng)导致(zhì)净值变化外，连续(xù)60个(gè)交易日出(chū)现基金资产净(jìng)值低于1000万元(yuán)人民(mín)币的，该私(sī)募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指引》在衔(xián)接《备(bèi)案办(bàn)法》募集规模的基础上，增加了存(cún)续要求，这可以有效避免《备案办(bàn)法(fǎ)》出(chū)台后，通过募集资金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中(zhōng)小规模(mó)的私募生(shēng)存难度(dù)越来越大。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加强流(liú)动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金(jīn)开放申赎(shú)频率不(bù)得高于每月一次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长(一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合同应当约(yuē)定投(tóu)资者不少于6个(gè)月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求方(fāng)面(miàn)，在组合投资(zī)要求上，为引导私募证券投资(zī)基金管理人提升专业(yè)投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资(zī)。单只私(sī)募证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全(quán)部私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得超过该(gāi)资产的(de)25％。银(yín)行活(huó)期(qī)存款、国债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方(fāng)政府(fǔ)债券、公开募集基金等中国证监会(huì)、协会认可的投资品种除外(wài)。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多(duō)层(céng)嵌套，要(yào)求私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金架(jià)构(gòu)应当清晰、透明，不(bù)得(dé)通过设(shè)置复杂(zá)架构(gòu)、多层(céng)嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资(zī)于其他私募(mù)证券投资基金或者金(jīn)融机构(gòu)发行的(de)资(zī)产(chǎn)管理产(chǎn)品的，应当明确约定所(suǒ)投(tóu)资的私募证券投资基(jī)金或者资产(chǎn)管理产(chǎn)品不再投资除公开募集(jí)基金以外的其他私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生(shēng)品投(tóu)资要求上(shàng)，明确(què)私募(mù)基金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为(wèi)目标(biāo)开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异化(huà)为股票(piào)、债券等场(chǎng)内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理(lǐ)要求方(fāng)面，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投资者利(lì)益优先(xiān)与公平交易原则(zé)，防(fáng)范利益输送。对量化私募证券(quàn)投资基金(jīn)在交易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料(liào)保存、产品命名等(děng)方面提(tí)出(chū)规范(fàn)要求。进一步细化对私募(mù)证券(quàn)投资基金投资运作（如衍生(shēng)品、境(jìng)外(wài)资(zī)产等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人和私募证券投资基金信(xìn)息(xī)报送工作(zuò)要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模以上私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)管理人定期开展压力测试、建立风(fēng)险准(zhǔn)备金制度(dù)等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控制(zhì)的(de)私(sī)募基金管理人在最(zuì)近一年度末合(hé)计基金管理规模在20亿元以上(shàng)的，应当持续建(jiàn)立(lì)健(jiàn)全流动(dòng)性(xìng)风(fēng)险监测、预(yù)警与应急处(chù)置、关于预警线(xiàn)与止损线的(de)风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应(yīng)当结合市场状(zhuàng)况和自身管(guǎn)理(lǐ)能力制定并持续更新流动(dòng)性风险应急(jí)预案，明确预(yù)案触(chù)发(fā)情(qíng)景、应急(jí)程(chéng)序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投(tóu)资(zī)者资金来(lái)源的合规(guī)性(xìng)进行审查，不得由(yóu)投资者或其指定第三(sān)方下达(dá)投资(zī)指令或(huò)者自行负责投资运(yùn)作，不(bù)得为(wèi)金融机构、其(qí)他私募(mù)基金管理人(rén)，金(jīn)融(róng)机构(gòu)资产管理产(chǎn)品以及其他私募(mù)基金提供规避(bì)投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监管要求(qiú)的通道(dào)服务(wù)。

　　一(yī)位私(sī)募人士向期货日报(bào)记者表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机构管理标准看齐，《运作(zuò)指引》如(rú)果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基(jī)金相对其他(tā)资管产品的灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回到(dào)策(cè)略表现及(jí)管理人(rén)的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水(shuǐ)平(píng)上，而非政(zhèng)策(cè)监管红利。这(zhè)将(jiāng)更(gèng)有利于(yú)行业的健康(kāng)发展，回归(guī)管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也(yě)给(gěi)予了(le)过渡(dù)期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备案的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金按照(zhào)《运作指引》要求执(zhí)行。同时(shí)为减少新老基金的套利空间(jiān)，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于违反(fǎn)投资范(fàn)围要(yào)求、开展通道(dào)业(yè)务(wù)、不(bù)符(fú)合最低存续规模等触及(jí)底线要求的存(cún)量基金，《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)不得(dé)新增募集规模及投资者(zhě)，不(bù)得展期，新增投(tóu)资活动获(huò)得须符合《运作指引(yǐn)》要求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于不(bù)符(fú)合《运作指引》中关于投资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求(qiú)修改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的(de)投(tóu)资(zī)者(zhě)要求设置不少(shǎo)于(yú)6个月的(de)份额锁定期；

　　对(duì)于存量(liàng)基金发生基金合同变(biàn)更(gèng)的，变(biàn)更后(hòu)内容应(yīng)当符合《运作指引》要(yào)求；基金(jīn)合同存续期限发生变化的(de)，应当按照(zhào)《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续(xù)期限(xiàn)的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施(shī)行(xíng)后12个月内，修(xiū)改基(jī)金合同(tóng)，约定明(míng)确的基金存续期，以促(cù)进目前存(cún)量永续(xù)基金(jīn)限期整改。

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