5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、中国最早的朝代，中国最早的皇帝是谁1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主中国最早的朝代，中国最早的皇帝是谁要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交(jiāo)易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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