5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、中原地区种植葡萄始于哪个朝代 秦朝的时候有葡萄吗上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计(jì)持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(中原地区种植葡萄始于哪个朝代 秦朝的时候有葡萄吗de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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