5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīn退位减法是什么意思请解释一下，20以内退位减法是什么意思g)济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以交易(yì)各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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