5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公莫言的诺贝尔奖金是多少，莫言诺贝尔奖拿到多少钱司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为(w莫言的诺贝尔奖金是多少，莫言诺贝尔奖拿到多少钱èi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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