5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在(zài)贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用关联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端(duān)的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得(贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的初步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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