5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhò传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思ng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思略(lüè)有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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