5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公(gōng)司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本(běn)次交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试)来，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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