5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6不羡鸳鸯不羡仙下一句，不羡鸳鸯不羡仙,只羡白发苍苍有人牵月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对(duì)于金证股份而不羡鸳鸯不羡仙下一句，不羡鸳鸯不羡仙,只羡白发苍苍有人牵言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部(bù)决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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