杉杉(shān)股(gǔ)份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕，杉杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了(le)间接(jiē)控股股东宁波青(qīng)刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报(bào)独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发外界关注。据(jù)媒(méi)体后续报道，因法定继(jì)承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的(de)宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉(shān)杉股份发(fā)布了有关情况的(de)说明(míng)公告及补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女向法院提起民事诉(sù)讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有宁(níng)波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营及公(gōng)司股权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股权(quán)事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报(bào)道，杉杉(shān)控股方面(miàn)表(biǎo)示，周婷及(jí)三名子女与郑(zhèng)驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也(yě)已(yǐ)向(xiàng)法院申请撤(chè)回(huí)股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股(gǔ)份的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷是否撤(chè)诉(sù)，工作人(rén)员回复称，对“周婷(tíng)申(shēn)请撤(chè)回股权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿(gǎo)均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青(qīng)刚，是决(jué)定杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市(shì)公司杉(shān)杉(shān)股份的(de)控制(zhì)。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截(jié)至2022年(nián)底，郑永刚持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和(hé走后门是一种怎样的体验知乎，走后门是什么感受)杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统显示，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青(qīng)刚(gāng)51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继青均为(wèi)徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发(fā)行有投票权股份。两人(rén)均在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代(dài)周报(bào)记者获得的司(sī)法材料(liào)显示，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位未成(chéng)年子(zi)女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议(yì)，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人(rén)员(yuán)告诉时代周报(bào)记者，此(cǐ)次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而(ér)非(fēi)上(shàng)市公司股权(quán)，因(yīn)此(cǐ)上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻结的(de)情况，此(cǐ)番操作是否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师走后门是一种怎样的体验知乎，走后门是什么感受事务所合伙人宋一欣在(zài)接(jiē)受时代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项(xiàng)，杉(shān)杉股份应(yīng)及时(shí)披露(lù)相(xiāng)关信息，并对为何如此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师(shī)事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉(shān)股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以目(mù)前的信(xìn)息看，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必是(shì)必须披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投资管(guǎn)理有限公司(sī)（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的(de)股(gǔ)权，位(wèi)列第一大(dà)股东和第二大股东。

　　在(zài)此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对(duì)前期公告内(nèi)容更(gèng)正的公(gōng)告，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉杉(shān)控股(gǔ)实际控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉(shān)控股合计控(kòng)制上(shàng)市公司表(biǎo)决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次(cì)质(zhì)疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石的(de)关联(lián)关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报道多次(cì)发布公(gōng)告称(chēng)，上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关系，双方在(zài)上市(shì)公司层(céng)面独立(lì)行权。

　　在(zài)2023年1月的问(wèn)询函中，上(shàng)交所(suǒ)发文质(zhì)疑(yí)“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线(xiàn)索明(míng)显的(de)情况下，公司(sī)及(jí)相关(guān)方前期多次予以否认(rèn)的原(yuán)因，是(shì)否(fǒu)故(gù)意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示，公司(sī)在(zài)前期对股东提供的信息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根据(jù)股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露信息的(de)主观(guān)故意。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披(pī)违规的关(guān)键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为(wèi)“主要责任在(zài)于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系(xì)的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露(lù)，监管部(bù)门已(yǐ)介入股东(dōng)方了解(jiě)核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉(jí)翔股份同(tóng)时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让(ràng)陕西(xī)国际(jì)信托所(suǒ)持(chí)股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股为了(le)不(bù)触(chù)发信(xìn)披流(liú)程(chéng)耗时(shí)较(jiào)长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒(mán)一(yī)致行动关系(xì)的(de)行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约(yuē)收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披违规事项(xiàng)被监(jiān)管(guǎn)部(bù)门处罚。

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