5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金中国最早的朝代，中国最早的皇帝是谁证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优质资产注入(rù)中国最早的朝代，中国最早的皇帝是谁后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力(lì)将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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