5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积(j诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的ī)极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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