5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián夷洲今是何地，夷洲是哪里)4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次(cì)交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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