私募(mù)基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金(jīn)业协会（下(xià)称(chēng)中基(jī)协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基金法(fǎ)将(jiāng)私(sī)募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协(xié)实施登记备案以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)券投(tóu)资基金行业发(fā)展迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截(jié)至2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续(xù)私(sī)募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证券投资基金(jīn)交易(yì)策(cè)略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和(hé)场内外衍生品，已(yǐ)经成为资(zī)本市场(chǎng)重(zhòng)要的机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规范(fàn)发(fā)展和问(wèn)题导向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明(míng)确底(dǐ)线要(yào)求(qiú)，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募(mù)证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见(jiàn)的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对(duì)私募证(zhèng)券投资(zī)基金募(mù)集、投资(zī)、运作管理(lǐ)等环(huán)节提出了规范要求。具(jù)体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及(jí)存续门槛要求上，明(míng)确私募(mù)证券投资基金初始募(mù)集(jí)及存续(xù)规模不得低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布(bù)了修订后的《私募投资基(jī)金登记备案(àn)办法》（下称《备(bèi)案(àn)办法》）及配(pèi)套(tào)指引，进一步明确(què)了私募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基金(jīn)初(chū)始(shǐ)实(shí)缴募(mù)集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作(zuò)指引》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发(fā)市场(chǎng)热(rè)议的是(shì)，基金合同中应当明(míng)确约(yuē)定，除市(shì)场波动(dòng)导致净值变化(huà)外，连续60个交易日出现基金资产净值(zhí)低于1000万元人(rén)民币的(de)，该私(sī)募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资(zī)金(jīn)后再赎回(huí)的方式备案的“壳基(jī)金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶(fú)强除劣(liè)”趋势，中小规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎(shú)管(guǎn)理上，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投(tóu)资基金(jīn)开放申赎频率不得(dé)高于每月一次。为引导投资(zī)者(zhě)理性投资、长(zhǎng)期投资(zī)，《运作指引》明(míng)确(què)基金(jīn)合同应当(dāng)约(yuē)定投资者(zhě)不少于6个月的份额锁定期安(ān)排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投资要求上，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业投资(zī)能力(lì)，组合(hé)投资(zī)、分散风险，要(yào)求私募证券投(tóu)资基金采取资(zī)产组合的方式进行投资(zī)。单只私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投资于(yú)同一资产(chǎn)的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的(de)全部(bù)私募证券投资(zī)基金投资于同(tóng)一资产的(de)资(zī)金，不得超过该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存款、国债(zhài)、中央银行票(piào)据(jù)、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)明(míng)确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构应(yīng)当清(qīng)晰、透明(míng)，不得通过设置(zhì)复杂架构、多(duō)层嵌套等方式规避监(jiān)管要(yào)求。私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于其他私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金或者金(jīn)融机构(gòu)发行(xíng)的资产管理(lǐ)产品的(de)，应当(dāng)明确约定所投(tóu)资的私募(mù)证券投资基金或者资产管理产品不(bù)再投(tóu)资(zī)除公开募(mù)集基(jī)金(jīn)以外的其(qí)他私(sī)募证(zhèng)券投资基金或者(zhě)资(zī)产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应(yīng)当以(yǐ)风险管理、资产配置为目标(biāo)开(kāi)展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为股(gǔ)票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资(zī)工具，不得为不适格投资者提供通道服务(wù)，提出集中(zhōng)度、杠杆(gān)等要(yào)求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理要求(qiú)方面，要求私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金管理(lǐ)人建立健(jiàn)全内(nèi)部制度(dù)，遵循(xún)投资者(zhě)利益优先与公平交(jiāo)易原则，防(fáng)范(fàn)利益输送。对(duì)量化(huà)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料(liào)保存(cún)、产品命(mìng)名等方面提出规范(fàn)要求。进一步细化对私募证券投(tóu)资基(jī)金投资运作（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊交易）的(de)信息(xī)披(pī)露要(yào)求(qiú)。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确不同(tóng)规模(mó)私(sī)募证券(quàn)投资基金管理人和私募(mù)证券投资基(jī)金信息(xī)报送(sòng)工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以上私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人定(dìng)期开(kāi)展压力(lì)测试、建立风(fēng)险准备金制度等。具体来看，同一(yī)实(shí)际控制(zhì)人控制的(de)私(sī)募基金管理人在最近一年(nián)度末合(hé)计基金(jīn)管理规(guī)模在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测(cè)、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线(xiàn)的风险管理制(zhì)度，每季度至少进行一(yī)次压力测试。私(sī)募(mù)基金管理(lǐ)人应当结合市场状况和自身(shēn)管理能力制定(dìng)并持续更新流动性(xìng)风险(xiǎn)应急预案，明(míng)确预案触发情景、应急程序与措施等柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理(lǐ)人应(yīng)当对投(tóu)资者资金来(lái)源的合规性进行审(shěn)查，不得由(yóu)投资者或其(qí)指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构资产管理(lǐ)产品(pǐn)以(yǐ)及(jí)其(qí)他私募基金(jīn)提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监(jiān)管要求的(de)通道服务。

　　一位私(sī)募人(rén)士向期货日报(bào)记者(zhě)表示，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的实(shí)际标准在向(xiàng)金(jīn)融机构(gòu)管理标(biāo)准看齐，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水平落实，执行后会快速抹平私(sī)募基(jī)金(jīn)相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到(dào)策略表现及管理人的整体运营和服务水平上(shàng)，而(ér)非(fēi)政策监(jiān)管红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管(guǎn)理本源(yuán)。

　　不过，《运(yùn)作(zuò)指引》也给(gěi)予(yǔ)了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后，新备案的私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)按照《运(yùn)作指引》要求执行。同(tóng)时为减(jiǎn)少新(xīn)老基金的套(tào)利(lì)空间(jiān)，对存(cún)量基金针(zhēn)对(duì)不同情况提出差(chà)异化整改要求，并对重点条(tiáo)款的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开(kāi)展通(tōng)道业务、不符(fú)合(hé)最低存(cún)续规模等触及底线要求的存(cún)量(liàng)基金，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后(hòu)不得新增募集规(guī)模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资(zī)活(huó)动获得须(xū)符(fú)合《运作指引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予以清算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作指引(yǐn)》中关于投(tóu)资(zī)集中(zhōng)度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易(yì)等投资要(yào)求的，给(gěi)予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金(jīn)新募集的(de)投资者要求设置不少于6个月的(de)份额锁定期；

　　对(duì)于存(cún)量基金发生基金合(hé)同变(biàn)更的，变更后内容应(yīng)当符合(hé)《运作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存续(xù)期限发生(shēng)变化(huà)的，应当(dāng)按照(zhào)《运作指引》修改基(jī)金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期(qī)限(xiàn)的私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)，要求在《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月内，修改基(jī)金合同，约定明确(què)的基金存续期，以促进目(mù)前存(cún)量永续(xù)基金限期整改。

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