杉杉股份(fèn)风波(bō)再起(qǐ)

　　在杉杉(shān)股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披露(lù)了间(jiān)接控(kòng)股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日(rì)的(de)报(bào)道中(zhōng)，时代(dài)周报独家披露了(le)前杉(shān)杉(shān)帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结(jié)的消息 ，引发外(wài)界(jiè)关注(zhù)。据媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名子女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院(yuàn)申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关情况的说明公(gōng)告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年(nián)3月(yuè)，周婷及三(sān)位(wèi)未成(chéng)年子女向法院提起民事诉讼(sòng)并申(shēn)请财产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日常经(jīng)营及公司(sī)股权结构无(wú)影(yǐng)响。目(mù)前(qián)遗产继(jì)古巴人口和面积是多少，古巴多大面积和人口承各方正就上述股(gǔ)权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道，杉杉控股方面表(biǎo)示(shì)，周婷及三(sān)名(míng)子女与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案(àn)，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院(yuàn)申请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结(jié)”一事并不(bù)清楚。随后，时代周(zhōu)报记(jì)者多(duō)次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没有(yǒu)披(pī)露义(yì)务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控股的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套(tào)，郑永刚实(shí)现对上市(shì)公司(sī)杉(shān)杉股(gǔ)份的控(kòng)制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股(gǔ)杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信(xìn)息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　时代(dài)周报记(jì)者获得的(de)司法材料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女与被申请人郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案产生(shēng)争议(yì)，冻(dòng)结(jié)被继承人(rén)郑永刚持(chí)有的(de)宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权(quán)，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻(dòng)结(jié)的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公(gōng)司(sī)没有(yǒu)披露义务。“这次(cì)的(de)披露只是对媒(méi)体相(xiāng)关(guān)报(bào)道的回应。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所(suǒ)合伙人(rén)宋一欣在(zài)接(jiē)受时代周报(bào)记(jì)者采访时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结(jié)事项，杉(shān)杉股(gǔ)份应及时披露相(xiāng)关信息，并(bìng)对(duì)为何(hé)如(rú)此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉(shān)股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份(fèn)触发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁波(bō)青(qīng)刚与(yǔ)杉杉股份的股权(quán)关系隔(gé)了好几层，股权冻结未必是(shì)必须披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司(sī)吉(jí)翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资(zī)有限公司（下(xià)称“上(shàng)海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第(dì)一大股(gǔ)东和(hé)第二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期(qī)公(gōng)告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波炬泰是杉(shān)杉控股子(zi)公司，上海钢(gāng)石也受(shòu)杉杉(shān)控股(gǔ)实际控(kòng)制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上古巴人口和面积是多少，古巴多大面积和人口海钢石构成一致行动人关系，杉杉(shān)控(kòng)股合计控制(zhì)上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对(duì)监管(guǎn)和媒体报道(dào)多次发布公告称，上海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控(kòng)制线索(suǒ)明显的情况(kuàng)下，公司(sī)及(jí)相关方前期多次予以(yǐ)否(fǒu)认的原因(yīn)，是否故意背离事(shì)实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核查手段(duàn)主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东(dōng)回复比对公开信息、比照媒体报(bào)道等形(xíng)式为主。但不存在故意背(bèi)离事实，虚假披露信息的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信披(pī)违规的(de)关键责任(rèn)认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司隐瞒可以认定其(qí)构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披(pī)露，监管(guǎn)部门(mén)已介入股东(dōng)方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国(guó)际信托(tuō)所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大(dà)股东时(shí)，杉(shān)杉控股为(wèi)了不触发信披流(liú)程耗(hào)时较长的(de)要约收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关(guān)键(jiàn)信息，使(shǐ)得(dé)上(shàng)海钢石顺利(lì)成为吉翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法(fǎ)》中要约收(shōu)购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前(qián)，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未(wèi)公布是否因(yīn)上(shàng)述信披(pī)违规(guī)事项被监管部门处罚。

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