5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合哈巴狗是什么意思，哈基米是什么意思伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入(rù)基本(běn)持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型(xíng)政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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